Zarys koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) został przekazany do prekonsultacji w czerwcu br. Dokument jest częścią pakietu „100 zmian dla firm”, który ma za zadanie ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Ministerstwo Rozwoju chce jak najlepiej przygotować zmiany w prawie, dlatego do dyskusji o PSA zaprosiło ekspertów – przedstawicieli świata nauki, prawników i przedsiębiorców.

Do udziału w dyskusji panelowej zaproszeni zostali:

• prof. UAM dr hab. Tomasz Sójka,
• dr hab. Andrzej W. Wiśniewski (Uniwersytet Warszawski),
• Mec. Marta Pawlak, Dyrektor ds. prawnych Fundacji Startup Poland,
• Pan Tomasz Swieboda – Prezes Zarządu Inovo vc.
• dr Ewelina Stobiecka, Partner Zarządzający Taylor Wessing.
• Dyskusję moderował Mec. Radzym Wójcik (Baker & McKenzie), współzałożyciel i autor bloga Korporacyjnie.pl.

Spotkanie otworzyli wiceminister rozwoju Mariusz Haładyj i zastępca dyrektora Departamentu Doskonalenia Regulacji Gospodarczych Luiza Modzelewska. Dyskusja dotyczyła przede wszystkim potrzeby stworzenia nowej formy prowadzenia działalności. Zarówno zaproszeni paneliści, jak i pozostali uczestnicy zgodzili się, że istnieje realna potrzeba stworzenia nowego modelu prostej spółki akcyjnej, która wypełniłaby lukę między spółką z o.o. a spółką akcyjną.Debata dotyczyła również bardziej szczegółowych kwestii związanych z zakładaniem takiej spółki, ewentualnymi ograniczeniami przedmiotowymi i czasowymi jej funkcjonowania, innych jej elementów konstrukcyjnych i potrzeby prostej likwidacji PSA.

Jako pierwsza w ramach panelu głos zabrała mec. Marta Pawlak z Fundacji Startup Poland, która pokrótce przedstawiła wyniki ankiety przeprowadzonej na przełomie marca i kwietnia br. przez fundację. W ramach ankiety przedsiębiorcy mieli możliwość przekazania swoich propozycji w zakresie potrzebnych usprawnień w funkcjonowaniu firm, w szczególności startupów. Z przeprowadzonych badań wynika, że przedsiębiorcom zależy na prowadzeniu biznesu w formie prostej, elastycznej i transparentnej, z możliwością pełnego obrotu prawnego w formie elektronicznej, również w języku angielskim. Istotna jest także w miarę prosta i szybka ścieżka likwidacji działalności – gdy zajdzie taka konieczność.

Tomasz Swieboda podkreślił, że z jego doświadczenia jako inwestora wynika, że wśród najważniejszych kwestii do ewentualnego ustawowego uregulowania w zakresie PSA są relacje inwestora z inwentorem. Chodzi m.in. o precyzyjne sformułowanie stosowanych już obecnie klauzul inwestorskich, wprowadzenie instrumentów takich jak convertible notes, problem zakazu zbywalności akcji i uproszczona likwidacja.

Dr Ewelina Stobiecka wskazała, że obecnie jedną z barier dla przedsiębiorców zagranicznych do inwestowania w Polsce jest konieczność składania podpisu u notariusza pod umową zbycia udziałów sp. z o.o. oraz ewentualne dodatkowe koszty, związane np. z opłaceniem tłumacza przysięgłego. Stąd korzystne byłoby zapewnienie pełnej możliwości prowadzenia rejestracji w formie elektronicznej, także w języku angielskim. Ponadto, w ramach prostej spółki akcyjnej aspekty warte uregulowania to m.in. przeniesienie na grunt ustawy skomplikowanych klauzul inwestorskich oraz zapewnienie zróżnicowanych form uczestnictwa w spółce, różnych rodzajów akcji.

Odpowiadając na pytanie prowadzącego, czy jest w polskim systemie prawnym miejsce dla prostej spółki akcyjnej, prof. Andrzej Wiśniewski powiedział,, że choć nie da się nigdy z góry przewidzieć czy dane rozwiązanie będzie potrzebne i stosowane, należy podjąć tę próbę i stworzyć prostą spółkę akcyjną. Prof. Wiśniewski podkreślił również, że choć obecnie rodzajem uproszczonej spółki akcyjnej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to współczesne kierunki rozwoju spółek za granicą pokazują, że istnieje pole do dalszych uproszczeń. Jest to o tyle istotne, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w obecnym kształcie nie wypełnia luki między spółką akcyjną a spółkami osobowymi.

Prof. UAM dr hab. Tomasz Sójka wskazał na kilka istotnych elementów, które należałoby wziąć pod uwagę przy konstruowaniu prostej spółki akcyjnej. Przed wszystkim konieczne jest zapewnienie inwentorom i inwestorom możliwości ukształtowania spółki według własnych potrzeb, w ramach swobody zawierania umów. Optymalnym rozwiązaniem byłoby zatem stworzenie modelowej umowy spółki, z możliwością wprowadzania modyfikacji przez samych zainteresowanych. Prof. Sójka podkreślił również konieczność odejścia od – jego zdaniem - iluzorycznej formy ochrony wierzycieli polegającej na obowiązku pokrywania minimalnego kapitału zakładowego.

Paneliści zgodnie wskazywali, że nie należy wprowadzać ograniczenia czasowego ani przedmiotowego działania PSA. Uczestnicy podnosili także, że konieczne jest uregulowanie kwestii przekształcania obecnie funkcjonujących spółek kapitałowych w PSA, jak również samej PSA w tradycyjne spółki kapitałowe. Kwestią, która niewątpliwie będzie przedmiotem dalszych dyskusji, powinno być wykorzystanie – m.in. w ramach prostej spółki akcyjnej – instytucji crowdfundingu.

Wnioski te są ważną wskazówką dla obrania kierunku dalszych prac Ministerstwa Rozwoju nad koncepcją prostej spółki akcyjnej.

Kolejne spotkania w ramach cyklu paneli dyskusyjnych poświęconych koncepcji PSA przewidziane są w dniach 10 i 17 sierpnia br.

Źródło: Ministerstwo Rozwoju