Przygotowany przez Ministerstwo Rozwoju Zarys koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) zakłada, że PSA ma być pierwszym wyborem dla przedsiębiorców, których najcenniejszym zasobem jest pomysł i determinacja, by go przetestować w warunkach rynkowych. Podczas drugiego panelu dyskusyjnego o tej nowej formie prowadzenia działalności gospodarczej ocenie ekspertów i publiczności poddano następujące kwestie:

• uelastycznienie struktury majątkowej PSA w porównaniu z obecnie funkcjonującymi rozwiązaniami w zakresie
• spółek kapitałowych,
• obniżenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego,
• zapewnienie szerokich możliwości wnoszenia do spółki wartości niematerialnych, takich jak praca czy świadczenie usług.

Uczestnikami panelu dyskusyjnego byli:

• prof. dr hab. Adam Opalski (Uniwersytet Warszawski),
• Michał Przychoda (Domański Zakrzewski Palinka sp. k.),
• mec. Krzysztof Libiszewski (Wardyński i Wspólnicy),
• Adam Przymusiała (Prezes zarządu BinarApps sp. z o.o.),
• mec. Artur Granicki (SGPLEGAL Snażyk Granicki).

Dyskusję moderował Mec. Radzym Wójcik (Baker & McKenzie), współzałożyciel i autor bloga Korporacyjnie.pl.

Po powitaniu uczestników przez Mariusza Haładyja, Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Rozwoju (MR) oraz Luizę Modzelewską, Zastępcę Dyrektora w Departamencie Doskonalenia Regulacji Gospodarczych w MR, podsumowano ustalenia z pierwszego spotkania nt. PSA, które odbyło się 3 sierpnia br. Zaproszeni raz jeszcze eksperci potwierdzili potrzebę stworzenia nowej formy prowadzenia działalności, łączącej zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej.

Nawiązując już do kwestii struktury kapitałowej spółki Michał Przychoda wskazał, że dla polskiego ustawodawcy inspirujące powinny być ponad dwudziestoletnie doświadczenia francuskie w zakresie funkcjonowania uproszczonych spółek akcyjnych. Podkreślił, że istotny wzrost zainteresowania tą formą prowadzenia działalności we Francji nastąpił w 2009 r., kiedy to umożliwiono wnoszenie do spółki kapitału ludzkiego (pracy), a także obniżono kapitał zakładowy do symbolicznej kwoty jednego euro.

Odpowiadając na pytanie, czy aktualne obowiązujące w naszym kraju regulacje dotyczące kapitału utrudniają rozpoczęcie i prowadzenie działalności, prof. dr hab. Adam Opalski podkreślił potrzebę zmian w zakresie „skostniałej” instytucji kapitału zakładowego. W jego opinii kapitał ten nie spełnia, wbrew przekonaniom części przedstawicieli branży prawniczej i środowiska akademickiego, funkcji ochronnej. Jego zdaniem doskonale zdają sobie z tego sprawę przedsiębiorcy, którzy są otwarci na zmiany w tym zakresie. W ocenie prof. Opalskiego należy postawić na bardziej nowoczesne formy ochrony wierzycieli, np. testy wypłacalności, testy płynnościowe. Odnosząc się do kwestii minimów kapitałowych prof. Opalski podkreślił, że można rozważyć ich zniesienie, natomiast priorytetem powinno być zapewnienie prostych zasad wycofywania zainwestowanych środków. Wskazał ponadto, że istotnym ułatwieniem w zakresie prowadzenia działalności przez inwentorów byłoby umożliwienie emisji akcji bez wartości nominalnej.

Odnosząc się do wypowiedzi prof. dr hab. Adama Opalskiego, Adam Przymusiała zaznaczył, że dla początkującego przedsiębiorcy problemem może być nawet zgromadzanie pozornie niskich kwot, dlatego też postulat obniżenia wymogów kapitałowych uznał za słuszny. Wskazał także, że z perspektywy przedsiębiorcy, który niejednokrotnie inwestuje w przedsięwzięcie swoje prywatne środki, równie ważne jest to, by możliwie proste było wycofywanie ich ze spółki.

Mec. Artur Granicki zgodził się co do tego, że kapitał zakładowy nie pełni w obecnych realiach rynkowych funkcji gwarancyjnej. Wskazał natomiast na pewne mankamenty alternatywnych sposobów ochrony interesów wierzycieli i potrzebę szerszej dyskusji na ten temat. W jego opinii testy płynnościowe i inne wymogi quasi-kapitałowe mogą nadmiernie obciążać budżet przedsiębiorcy i w efekcie obniżyć dynamikę rozwoju firmy. Podkreślił jednocześnie, że dobrym pomysłem jest umożliwienie obejmowania akcji w zamian za pracę (świadczenie określonej usługi). Zaznaczył także, że istotną kwestią jest wprowadzenie mechanizmów, które zapewnią długofalowe zaangażowanie inwentora w przedsięwzięcie.

Mec. Krzysztof Libiszewski zwrócił uwagę na konieczność rozluźnienia „gorsetu formalizmu” w stosunku do spółek akcyjnych, które nie są spółkami publicznymi. Wskazał m. in., że istnieje konieczność ograniczenia przepisów o ochronnej funkcji kapitału zakładowego. Podkreślił, że nie zostały jeszcze w praktyce przetestowane alternatywne środki ochrony wierzycieli – nie jest więc możliwe całkowite wyeliminowanie instytucji kapitału zakładowego. Jego zdaniem istnieje potrzeba przyjęcia dualistycznych rozwiązań w tym zakresie.

Zaproszeni do dyskusji eksperci byli zgodni co do tego, że w ramach prac nad koncepcją PSA potrzebne jest odejście od idei kapitału zakładowego jako jedynego czy podstawowego instrumentu ochrony interesów wierzycieli.

Zarys koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej został przekazany do prekonsultacji w czerwcu br. Dokument jest częścią pakietu „100 zmian dla firm”, który ma za zadanie ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.

Źródło: Ministerstwo Rozwoju